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来源:秒速飞艇 时间:2018-02-18 01:11 浏览次数:

  重庆幸运农场四川久远银海软件股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书(摘要本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息,应仔细阅读发行情况暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站()。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  1、本次非公开发行完成后,公司新增股份数12,540,592股,发行价格35.72元/股,该等股份已于2018年1月30日向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理了股权登记手续,将于2018年2月12日在深圳证券交易所上市。

  2、本次发行中,所有认购对象认购的股份限售期为36个月,从上市首日起算,预计可上市流通时间为2021年2月12日(如遇非交易日顺延)。

  3、根据深圳证券交易所相关业务规则的规定,本次非公开发行新增股份上市日公司股价不除权,股票交易设涨跌幅限制。

  说明:本公告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,这些差异是由于四舍五入造成的。

  2016年3月27日,发行人召开了2016年第三届第二次临时董事会,审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司与发行对象签订附条件生效的股票认购合同议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》等议案。关联董事已经回避表决,独立董事对本次非公开发行股票的有关事项发表了事前认可意见及独立意见。

  2016年8月1日,发行人召开了2016年第三届董事会第四次临时会议,审议通过了《关于修改和的议案》,关联董事已回避表决。

  2016年8月22日,发行人召开了2016年第二次临时股东大会,审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司与发行对象签订附条件生效的股票认购合同议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于修改和的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》等相关议案,关联股东就本次非公开发行涉及的相关事项已回避表决。

  2017年1月3日,发行人召开了第三届董事会第八次临时会议,审议通过了《关于修改的议案》、《关于修改的议案》、《关于修改的议案》和《关于修改的议案》,关联董事已回避表决。

  2017年1月20日,发行人召开了2017年第一次临时股东大会,审议通过了《关于修改的议案》、《关于修改的议案》和《关于修改的议案》,关联股东就本次非公开发行涉及的相关事项已回避表决。

  2017年7月31日,发行人召开了第三届董事会第十次临时会议,审议通过了《关于延长四川久远银海软件股份有限公司非公开发行股票方案之发行决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的授权有效期的议案》。

  2017年8月18日,发行人召开2017年第二次临时股东大会,审议通过了《关于延长四川久远银海软件股份有限公司非公开发行股票方案之发行决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的授权有效期的议案》。

  2018年1月2日,发行人召开第四届董事会第三次会议,审议通过了《关于修改的议案》、《关于四川久远银海软件股份有限公司与广发证券资产管理(广东)有限公司签署的的议案》。

  本次发行于2017年6月27日经中国证监会发行审核委员会审核通过,重庆幸运农场于2017年7月12日完成封卷,于2017年10月20日收到中国证券监督管理委员会证监许可【2017】1504号文核准。

  2018年1月24日,参与本次发行的认购对象的申购资金到账情况已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具了“天健验【2018】7-5号”《四川久远银海软件股份有限公司非公开发行股票资金验证报告》。截至2018年1月24日15时止,参与本次发行的认购对象在广发证券于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为7965的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购款共计人民币肆亿肆仟柒佰玖拾伍万元整(¥447,950,000.00)。

  2018年1月26日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具“信会师报字【2018】第ZA10044号”《四川久远银海软件股份有限公司验资报告》。截至2018年1月25日止,久远银海本次发行募集资金总额为人民币447,950,000.00元,扣除各项发行费用(不含税)人民币12,086,649.53元(保荐承销费9,905,660.38元,律师费用707,547.17元,验资费用75,471.70元,信息披露费1,179,245.28元,印花税218,725.00元),实际募集资金净额人民币435,863,350.47元(考虑相关发行费用的增值税进项税后的金额),其中,记入股本人民币12,540,592.00元,余额人民币423,322,758.47元,记入资本公积。

  本次发行新增股份已于2018年2月1日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。

  公司第三届第二次临时董事会、第三届董事会第四次临时会议、第三届董事会第八次临时会议、2016年第二次临时股东大会及2017年第一次临时股东大会审议批准,公司拟非公开发行A股股票,发行价格为72.44元/股;该认购价格不低于公司2016年第三届第二次临时董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。鉴于公司2015年度利润分配方案、2016年度利润分配方案和2017年半年度利润分配方案实施完毕后,公司本次非公开发行股票的发行价格由72.44元/股调整为35.72元/股,该发行价具体计算过程如下:调整前每股发行价格/(1+每股送股或转增股本数)=(72.44元/股-1元/股)/(1股+1股)=35.72元/股。

  本次非公开发行对象认购的股份自本次发行结束并上市之日起36个月内不得转让。限售期满后,按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次非公开发行股票发行对象因由本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(证监会公告[2017]9号)等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次发行完成后,由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上述约定。若监管机关对非公开发行股票发行对象的限售期进行调整,则公司对本次非公开发行股票的限售期也将作相应调整。投资者参与本次发行,视为认可并承诺“获配后在锁定期内,委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙”。

  本次发行募集资金总额为人民币447,950,000元,扣除发行费用12,798,725元(含税),本次募集资金净额为435,151,275元(含税)。

  本次发行募集资金已存入本公司募集资金专用账户,公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定,并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构(主承销商)广发证券、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定及时签订募集资金三方监管协议、四方监管协议,共同监督募集资金的使用情况。

  本次发行的A股已于2018年2月1日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。

  公司本次非公开发行的特定对象为平安养老保险股份有限公司(以下简称“平安养老险”)、平安资产管理有限责任公司(以下简称“平安资管”)、广发恒定24号久远银海定向增发集合资产管理计划(以下简称“广发恒定24号集合资管计划”)、广发原驰?久远银海1号定向资产管理计划(以下简称“久远银海1号定向资管计划”)。平安养老险以保险资金参与认购,平安资管以合法受托管理的中国平安人寿保险股份有限公司资金参与认购,广发恒定24号集合资管计划和久远银海1号定向资管计划以资管计划资金认购。

  主要经营范围:团体养老保险及年金业务;团体人寿保险及年金业务;团体长期健康保险业务,个人养老保险及年金业务;个人长期健康保险业务;短期健康保险业务;意外伤害保险业务;上述业务的再保险业务;国家法律、法规允许的保险资金运用业务;养老保险资产管理产品业务;受托管理委托人委托的以养老保障为目的的人民币、外币资金;与健康保险有关的咨询服务业务及代理业务;与资产管理业务相关的咨询业务;经中国保监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  主要经营范围:管理运用自有资金及保险资金,受托资金管理业务,与资金管理业务相关的咨询业务,国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  “广发恒定24号集合资管计划”、“久远银海1号定向资管计划”的管理人为广发证券资产管理(广东)有限公司。

  主要经营范围:章程记载的经营范围:证券资产管理业务(含合格境内机构投资者境外证券投资管理业务)

  广发恒定24号集合资管计划全额用于投资久远银海的本次非公开发行的股票。广发恒定24号集合资管计划由中国平安保险(集团)股份有限公司(以下简称“平安集团”)控股子公司的高级管理人员以87,426,218.00元出资额认购公司本次非公开发行的股份。

  广发恒定24号集合资管计划已于2016年7月22日在中国证券投资基金业协会备案,并取得《资产管理计划备案确认函》(备案编码:SG5166)。委托人自行承担投资风险和损失,管理人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则管理和运营集合计划资产,不保证集合计划一定盈利,也不保证最低收益。

  久远银海1号定向资管计划的委托人为公司2016年度员工持股计划。参加公司员工持股计划的人员范围为公司的董事(不含独立董事)、监事和高级管理人员。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。(三)发行对象与发行人的关联关系

  本次非公开发行对象中的平安养老险、平安资管的控股股东均为平安集团,广发恒定24号集合资管计划的认购人为平安集团控股子公司的高级管理人员,因此,根据《收购办法》的相关规定,上述发行对象构成一致行动人。本次交易后,上述发行对象合计持有久远银海的股份将超过5%。

  本次非公开发行对象中的久远银海1号定向资管计划的委托人为久远银海2016年度员工持股计划,资金来源为李慧霞、王卒、连春华、杨成文、詹开明、田志勇、单卫民、翟峻梓、游新等9名公司董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员。

  广发证券资产管理(广东)有限公司(以下简称“广发资管”)为公司关联方,同时广发资管为广发恒定24号集合资管计划和久远银海1号定向资管计划的管理人。

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2018年2月1日出具的《证券持有人名册(在册股东与未到账股东合并名册)》,公司办理完成本次非公开发行股份股权登记后的前10名股东情况如下:

  注:本次发行前的股本结构以截至2018年1月31日的股本结构为计算基础。本次发行后的股本结构以登记结算公司出具的上市公司股本结构表为准。

  本次非公开发行完成后,公司总资产和净资产将相应增加,资产负债率将下降,偿债能力,融资能力将进一步提高,财务结构将有所改善。

  本次募集资金主要用于医保便民服务平台项目、医保基金精算与医保服务治理解决方案项目、军民融合公共服务平台信息化支撑服务项目。上述项目有利于公司战略发展需要,符合国家医疗改革发展趋势,符合医疗健康产业发展需要。进一步支持主营业务发展,夯实公司核心竞争力。

  本次发行完成后,公司股本将相应增加,公司将按照实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改,并办理工商变更登记。除上述修改变更外,暂无其他调整计划。本次发行完成后,公司的控股股东和实际控制人均未发生变化,本次发行对公司治理无实质影响。

  公司不会因本次非公开发行调整公司的高级管理人员,本次非公开发行完成后,公司高管人员结构不会发生重大变动。若公司拟调整高管人员结构,将根据有关规定,履行必要的法律程序和信息披露义务。

  本次发行前后,公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化,关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。

  在募集资金到位前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,待募集资金到位后,按照公司有关募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。在不改变本次募投项目的前提下,公司董事会可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。如本次非公开发行股票实际募集资金不能满足募集资金投资项目的需要,资金缺口由公司自筹解决。

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定,公司制定了《募集资金管理制度》。公司将根据有关法律法规、规范性文件及公司内部相关制度的规定,按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据相关规定及时签订《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》,共同监督募集资金的使用情况。

  保荐机构、主承销商认为:四川久远银海软件股份有限公司本次非公开发行股票符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定,发行的全部过程遵循公平、公正的原则,符合目前证券市场的监管要求。确定的发行对象符合四川久远银海软件股份有限公司董事会和股东大会规定的条件。

  本次非公开发行的4名发行对象中,平安养老险以保险资金参与认购、平安资管以合法受托管理的中国平安人寿保险股份有限公司资金参与认购,无需按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的相关要求在中国证券投资基金业协会进行产品备案。广发恒定24号集合资管计划已于2016年7月22日在中国证券投资基金业协会备案,并取得《资产管理计划备案确认函》(备案编码:SG5166);久远银海1号定向资管计划已于2016年5月9日按照《证券公司定向资产管理业务实施细则》及中国证监会相关规定在中国证券投资基金业协会私募产品备案管理系统完成定向合同报备,产品编码:SF7545。发行对象的认购资金均来源于自有资金或自筹资金,不包含任何杠杆融资结构化设计产品,资金来源符合相关法律、法规的要求。

  本次发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益,发行对象的确定符合贵会的要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。

  发行人本次发行已取得必要的批准和授权,发行人与认购对象分别签订的附条件生效的股份认购协议及其补充协议等文件的内容与形式均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定,合法有效;发行人本次发行确定的发行价格、发行对象、发行数量及发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定,发行结果公平、公正,符合非公开发行股票的有关规定。

  公司已与广发证券股份有限公司签署了《四川久远银海软件股份有限公司与广发证券股份有限公司关于四川久远银海软件股份有限公司向特定对象非公开发行股票的承销暨保荐协议》。

  广发证券已指派龚晓锋、马东林担任公司本次非公开发行的保荐代表人,负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。

  广发证券认为:发行人申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定,本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。广发证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易,并承担相关保荐责任。

  本次向平安养老险、平安资管、广发恒定24号集合资管计划、久远银海1号定向资管计划等4家投资者发行新增12,540,592股股份已于2018年2月1日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股,上市日为2018年2月12日,本次发行新增股份上市首日公司股价不除权,股票交易设涨跌幅限制。

  本次向4位发行对象非公开发行股份募集资金的股票锁定期为新增股票上市之日起36个月。本次发行结束后,由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上述约定。

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